De vennooschap onder firma (VOF) en commanditaire vennootschap (CV)
Veel ondernemers drijven hun onderneming in de vorm van een VOF. De vennoten van de VOF zijn de eigenaren van de onderneming. Het aangaan van de VOF kan eenvoudigweg plaats vinden door het tekenen van het vennootschapscontract. Een notaris is daarvoor niet nodig.
Een CV heeft (één of meer) beherende vennoten en stille vennoten. Ook een CV kan worden aangegaan door het tekenen van het CV contract. De stille vennoten zijn de geldschieters; zij kunnen hun inleg kwijtraken maar zijn verder niet aansprakelijk voor de schulden van de CV.
Het toetreden tot een VOF of CV is ook betrekkelijk eenvoudig. Regelmatig zie je dat partijen (mondeling) overeenkomen dat een nieuwe vennoot toetreedt tot de VOF/CV. De inschrijving bij het handelsregister van Kamer van Koophandel regelen ze zelf.
Echter voorzichtigheid is geboden. Zoals bekend zijn de vennoten van een VOF hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de VOF indien de VOF niet kan nakomen (betalen). Maar uit een recent arrest van de Hoge Raad (13 maart 2015) blijkt dat de vennoten, die later tot een VOF toetreden ook aansprakelijk zijn voor de schulden van de VOF die vóór hun toetreding zijn ontstaan. Indien bijvoorbeeld vennoot A op 1 januari 2015 toetreedt tot de bestaande VOF wordt hij daarmee ook aansprakelijk voor de schulden van de VOF die zijn ontstaan vóór 1 januari 2015. Dit kan verstrekkende gevolgen hebben voor hem! Dezelfde regel geldt voor de beherende vennoten van een CV.
Voorzichtigheid is dus geboden voor een ieder die toetreedt tot een VOF/CV. Het is belangrijk om vooraf de risico’s (schulden van en potentiële claims jegens de VOF/CV) goed in kaart te brengen. Daarnaast is het raadzaam om garanties te vragen van de andere vennoten alsmede een vrijwaring voor de ‘oude’ schulden van de VOF/CV